Con la Risposta a interpello n 138 dell'8 luglio le Entrate chiariscono gli effetti della liquidazione societaria sul socio d'opera e il CPB.
Cessazione CPB per il socio d’opera: il caso di specie
Un s.a.s. istante chiede chiarimenti volta ad avere chiarimenti in ordine all'applicazione del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13, disciplinante il cd. concordato preventivo biennale come modificato dal decreto legislativo 5 agosto 2024, n. 108 relativamente ad una liquidazione societaria.
L'Istante, costituita con durata statutaria fino al 31 dicembre 2050, e avente quale oggetto sociale l'attività di gestione di immobili di proprietà, riferisce che nel 2025, la compagine sociale ha subito una modifica a seguito dell'esercizio diritto di recesso da parte degli unici due soci accomandanti.
Il recesso è stato regolarmente formalizzato e, decorso il termine di tre mesi, ha determinato la loro definitiva fuoriuscita dalla Società, come risulta dalla visura camerale aggiornata, rispettivamente in data 5 giugno 2025 (data di efficacia) e in data 11 giugno 2025 (data di efficacia).
Nel giugno 2025, la socia accomandataria superstite, che è socia d'opera, dopo aver constatato la mancanza di soci rappresentanti il capitale e l'impossibilità di reintegrare tali categorie sociali, ha deliberato la messa in liquidazione di Alfa.
In merito a quest'ultima, soggetto in regime di contabilità semplificata, viene specificato che ha aderito al CPB per gli anni d'imposta 2024 e 2025.
Con il presente interpello si domanda se ''la messa in liquidazione della società dettata, dall'assenza dei soci partecipanti al capitale sociale per effetto dell'avvenuto recesso'': comporti la cessazione degli effetti del CPB per il 2025, ai sensi dell'articolo 21, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 13 del 2024, sebbene la Società continui la gestione del
patrimonio immobiliare
- '' debba essere trattata fiscalmente seguendo il dettato dell'art 182 del DPR
917/1986 riferito alla quantificazione dei redditi in caso di liquidazione volontaria
non trovando pertanto applicazione l'articolo 20 bis del citato decreto disciplinante
la determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei
beni assegnati ai soci o agli eredi, di cui all'articolo 17, comma 1, lettera l)'' - impatti sulla posizione del socio d'opera, che svolge la funzione di liquidatore
- Con nota del XX marzo 2026 (prot. RU n. XXX), la scrivente ha formulato una richiesta di documentazione integrativa; l'Istante ha prodotto, in data XX aprile 2026, le informazioni e la documentazione richieste (inviata con nota acquisita con prot. RU n. XXX) di seguito, ''documentazione integrativa''.
Vediamo la replica Ade
Cessazione CPB: l’Ade chiarisce il caso di società in liquidazione
Con riferimento al Primo quesito le Entrate ricordano che l'articolo 19, comma 2, del d.lgs. n.13 del 2024 afferma che, «in presenza di circostanze eccezionali, individuate con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, che determinano minori redditi effettivi o minori valori della produzione netta effettivi, eccedenti la misura del 30 per cento rispetto a quelli oggetto del concordato, quest'ultimo cessa di produrre effetti a partire dal periodo di imposta in cui tale differenza si realizza.».
Tale norma va letta in combinato disposto con l'articolo 4, lettera c), del Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 14 giugno 2024 che, nell'individuare tali circostanze eccezionali, richiama la «liquidazione ordinaria, liquidazione coatta amministrativa o giudiziale».
Ne consegue che, a seguito dell'apertura della liquidazione ordinaria, si può ritenere integrata la causa di cessazione del CPB di cui all'articolo 19 del d.lgs. n. 13 del 2024 nel caso in cui l'Istante, per effetto della liquidazione, registri minori redditi eccedenti il 30 per cento rispetto a quelli concordati per il 2025 per il suddetto anno.
Con riferimento al Secondo e al Terzo quesito, si ricorda che l'articolo 182 del TUIR dispone, al comma 1, che «in caso di liquidazione dell'impresa o della società il reddito di impresa relativo al periodo compreso tra l'inizio dell'esercizio e l'inizio della liquidazione è determinato in base ad apposito conto economico, ovvero a norma dell'articolo 66 se ne ricorrono i presupposti; il conto economico deve essere redatto, per le società, in conformità alle risultanze del conto della gestione prescritto all'articolo 2277 del codice civile.».
Inoltre, l'articolo 5 del decreto del Presidente della Repubblica 27 luglio 1998, n. 322, stabilisce che, «in caso di liquidazione di società o enti soggetti all'imposta sul reddito delle persone giuridiche, di società o associazioni di cui all'articolo 5 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e di imprese individuali, il liquidatore o, in mancanza, il rappresentante legale, presenta, secondo le disposizioni di cui all'articolo 3, la dichiarazione relativa al periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e la data in cui si determinano gli effetti dello scioglimento della società ai sensi degli articoli 2484 e 2485 del codice civile, ovvero per le imprese individuali la data indicata nella dichiarazione di cui all'articolo 35 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633, entro l'ultimo giorno del nono mese successivo a tale data in via
telematica.».
Dalla lettura combinata delle disposizioni richiamate si desume che il periodo intercorrente tra la data di inizio dell'esercizio (1° gennaio 2025) e quella di apertura della liquidazione (26 giugno 2025) costituisce un autonomo periodo d'imposta e che il relativo reddito deve essere imputato, pro quota, ai soggetti che rivestono la qualità di soci della Società alla chiusura di tale periodo.
Nel caso in esame, fatti salvi gli aspetti civilistici che non competono alla Agenzia in base alla prospettazione dei fatti fornita dall'Istante i soggetti a cui imputare il reddito della Società del periodo d'imposta ante liquidazione (ossia, 1° gennaio26 giugno 2025) vanno individuati nel solo socio accomandatario superstite, ancorché d'opera, in quanto unico socio presente all'apertura della procedura di liquidazione.
Si ritiene, inoltre, che il reddito prodotto dalla società nel periodo di liquidazione debba essere interamente imputato per trasparenza, ai sensi dell'articolo 5 del TUIR, all'unico socio rimasto, a nulla rilevando la circostanza che si tratti di un socio che ha conferito esclusivamente la propria opera.
Quanto alla posizione dei due soci receduti, nel presupposto qui assunto acriticamente che il recesso si sia perfezionato, agli stessi si applicano le regole di cui all'articolo 20 bis del TUIR, secondo cui, «Ai fini della determinazione dei redditi di partecipazione compresi nelle somme attribuite o nei beni assegnati ai soci o agli
eredi, di cui all'articolo 17, comma 1, lettera l), si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell'articolo 47, comma 7, indipendentemente dall'applicabilità della tassazione separata».
Il citato comma 7 dell'articolo 47 del TUIR stabilisce che «Le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale delle società ed enti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate».
