Studio Rag.Grazia Maria Lamberti

La Legge di Bilancio 2025 in vigore dal 1° gennaio ha previsto una novità per gli amministratori delle società, l'obbligo di PEC personale.

Il MIMIT ha diffuso la nota n 43836 del 12 marzo con i chiarimenti in merito, e a pochi giorni dal 30 giugno, termine indicato, per provvedere, diverse Camere di Commercio da nord a sud dello stivale, stanno "smentendo" la nota MIMIT evidenziando che non vi è un termine perentorio per adempiere a questo nuovo obbligo.

Facciamo il punto su tutto quanto è accaduto nei meSI scorsi per cercare fare chiarezza in attesa di una coNferma ufficale del mimit e citando testualmente quanto espresso dalla nota ministeriale in merito al 30 giugno.

PEC Amministratori di società: come procedere

Il comma 860 modifica l’articolo 5, comma 1, del decreto legge 18 ottobre 2012, numero 179, disponendo l’estensione dell’obbligo di possedere un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) anche agli amministratori di imprese costituite in forma societaria.

Nella relazione illustrativa alla legge che la ratio della norma è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione.
In questo modo, inoltre, si uniforma l'uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l'integrazione nel sistema digitale nazionale.

Avendo la norma una formulazione generica, le Camere di Commercio prima dei chiarimenti MIMIT hanno diffuso il proprio orientamento interpretativo, tanto per le società già esistenti quanto per quelle neocostituite.

Ciò premesso, Unioncamere nazionale aveva diffuso alle sedi regionali una nota i cui contenuti si evincono però dalla prassi che gli uffici del Registro delle imprese stanno applicando: per le società di nuova costituzione, in sede di domanda di iscrizione con il Modello, la PEC degli amministratori potrà anche coincidere con il domicilio digitale della società di riferimento e dovrà essere indicata nel Modello Intercalare P di ciascun amministratore, nel riquadro recapiti dei Dati Domicilio.

Il Registro delle Imprese di Milano aveva adottato una interpretazione restrittiva della novità specificando con nota che: in sede di prima applicazione, in attesa di eventuali indicazioni ministeriali, si ritiene pertanto obbligatoria la compilazione del domicilio digitale degli amministratori nelle domande inviate a far data dall'1/1/2025 relative a:

• iscrizione della nomina unitamente all’atto costitutivo di società di capitali;
• iscrizione dell'atto costitutivo di società di persone.

Quanto sopra viene comunicato con riserva di fornire eventuali ed ulteriori chiarimenti, tenendo conto delle indicazioni che saranno fornite da parte del Ministero delle imprese e del Made in Italy.

I Notai lombardi invece comunicando il nuovo adempimento, con una nota pubblicata sul prorprio sito, evidenziavano la necessità ulteriori chiarimenti in merito affermando quanto segue: "Vista la formulazione generica della disposizione contenuta nella legge di bilancio, sembrerebbe necessaria la comunicazione della casella PEC anche per gli amministratori e i liquidatori già nominati alla data di entrata in vigore della norma, la quale però nulla specifica sul punto."

In data 12 marzo è arrivato il primo chiarimento del MIMIT con la nota n 43836 con cui relativamente al termine viene specificato quanto segue:

• In ragione dell’assenza di un espresso termine di adempimento, che non viene determinato in alcun modo dal recente intervento del legislatore né risulta altrimenti rintracciabile per via interpretativa, pare comunque opportuno individuare un termine che consenta una legittima applicazione dell’obbligo, come esteso, alla luce della necessità di adottare una ragionevole interpretazione della norma, nella parte in cui prevede la immediata imposizione di una siffatta estensione, anche a fronte della numerosità dei soggetti di essa destinatari. Anche alla luce della incertezza interpretativa della disposizione e della conseguente diffusa inconsapevolezza delle imprese destinatarie dell’obbligo, si ritiene pertanto opportuno – salvo quanto indicato, qui di seguito, al paragrafo «Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione», con riferimento all’ipotesi di sostituzione o di rinnovo dell’amministratore – assegnare alle imprese costituite prima del 1° gennaio 2025 termine per la comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori fino alla data del 30 giugno 2025.
  Si demanda al Sistema camerale la diffusione dell’informazione presso le imprese, di cui sarà in ogni caso data notizia anche mediante pubblicazione di apposita nota informativa sul sito istituzionale del Ministero.

Pertanto il 30 giugno è termine indicato nella nota del Ministero, si attendono eventuali chiarimenti in merito.

La stessa nota con chiarezza indica che:

• l'obbligo di PEC per gli amministratori riguarda tutti gli amministratori e si assolve iscrivendo un indirizzo PEC personale,
• le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025, o per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025, lo si è individuato in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese,
• l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria,
• l’omissione della indicazione della PEC, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa. A fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà pertanto disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.

Per istruzioni pratiche su come procedere leggi anche: PEC amministratori: come si comunica al registro imprese?

PEC Amministratori di società: disappunto del sindacato dei Commercialisti

L' Associazione dottori commercialisti in una recente nota ha espresso disappunto per questo nuovo adempimento.

In particolare si "esprime forte rammarico per l'introduzione di un nuovo adempimento che appare utile solo all'Amministrazione pubblica, senza alcun beneficio concreto per le imprese: l'obbligo di comunicare la Pec (Posta elettronica certificata) personale degli amministratori al Registro delle imprese (come previsto dalla Legge di Bilancio 2025) si applica a tutte le società di persone e di capitali, aggiungendo, sostanzialmente, un ulteriore onere burocratico ed economico per le imprese e i loro amministratori".

Si ricorda che l'adempimento in base alle istruzioni MIMIT  dovrà essere espletato per le società esistenti entro il 30 giugno prossimo e l'Adc sindacato dei commercialisti: "ritiene che questa misura rischia di trasformarsi solo in un ulteriore aggravio per imprese e professionisti, senza reali vantaggi in termini di trasparenza ed efficienza".

Con la stessa nota i commercialisti chiedono: "l'eliminazione dei diritti camerali per la comunicazione della Pec degli amministratori, affinché tale adempimento non comporti ulteriori costi per le imprese ed una scadenza più razionale, fissata in coincidenza con il deposito del bilancio, per evitare frammentazioni inutili e per semplificare gli adempimenti societari". 

PEC Amministratori: il registro imprese di Verona si discosta dal MIMIT

Con una avviso del 26 marzo il Conservatore del Registro delle imprese della Camera di Commercio di Verona, avente il seguente oggetto: Iscrizione nel registro delle imprese del domicilio digitale degli amministratori di imprese costituite in forma societaria, si discosta dalle istruzioni MIMIT di sopra indicate.

Si legge in dettaglio:  "Gentile Professionista/Associazione, (…) la scrivente ha diffuso le prime indicazioni operative per assolvere al nuovo obbligo sul proprio sito Internet, riservandosi di fornire ulteriori chiarimenti, una volta acquisiti gli indirizzi interpretativi del Ministero delle Imprese e del Made in Italy.

Al riguardo, si ritiene che il parere recentemente diffuso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (prot. n.43836 del 12 marzo 2025) non consenta ancora di pervenire ad una chiara applicazione delle nuove disposizioni normative, circostanza che ha suggerito all'UnionCamere di avviare una ulteriore interlocuzione con gli Uffici ministeriali, allo scopo di dirimere le criticità interpretative emerse all'esito di questo confronto. Premesso quanto sopra, si ritiene opportuno riassumere il perimetro di applicazione della disposizione in oggetto indicata, adottato da questa Camera:

1. natura giuridica:
   • imprese costituite in forma societaria;
2. soggetti obbligati:
   • tutti gli amministratori e liquidatori di società, anche se non qualificati come legali rappresentanti;
3. tipologia di istanze:
   • società costituite a partire dal 1° gennaio 2025:
     • a) domanda di iscrizione nel registro delle imprese;
     • b) tutte le successive domande di variazione del contratto sociale dalle quali consegua l'attribuzione della qualifica di socio amministratore/liquidatore di società di persone, e le domande di iscrizione della nomina di amministratori/liquidatori di società di capitali;
   • società già esistenti al 1° gennaio 2025:
     • c) domande di iscrizione delle modifiche del contratto sociale di società di persone dalle quali consegua l'attribuzione della qualifica di socio amministratore/liquidatore;
     • d) domande di iscrizione della nomina di amministratori di società di capitali, anche a seguito di conferma della carica, ivi comprese quelle di attribuzione dei poteri ad amministratori già iscritti e la nomina di liquidatori;
4. l'obbligo di indicazione del domicilio digitale degli amministratori/liquidatori nelle domande di cui ai punti c), d), si riferisce a quelle che saranno presentate al registro delle imprese a partire dal 1° aprile 2025, indipendentemente dalla decorrenza della nomina indicata nelle stesse;
5. in qualsiasi caso, il domicilio digitale da riportare nel modello Intercalare P dell'amministratore/liquidatore può anche coincidere con quello della società amministrata o in liquidazione;
6. l'omessa indicazione del domicilio digitale degli amministratori/liquidatori comporta la sospensione del procedimento di iscrizione della domanda, con richiesta di regolarizzazione della stessa ed eventuale rigetto in caso di inosservanza dell'obbligo di legge.

Al di fuori dei casi previsti ai punti c) e d), agli amministratori/liquidatori delle società già esistenti al 1° gennaio 2025 è consentita la presentazione di autonoma istanza di iscrizione del proprio domicilio digitale, senza oneri.

Si fa riserva di fornire ulteriori diverse indicazioni all'esito delle nuove interlocuzioni avviate con il Ministero delle Imprese e del Made in Italy."

PEC Amministratori: le istruzioni della Camera di Bari

1. L’obbligo istituito deve intendersi esteso a tutte le persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali (amministratori), delle imprese costituite in forma societaria, comprese quelle già costituite ed iscritte alla data del 1° Gennaio 2025;
2. Per le imprese già costituite ed iscritte alla data del 1° Gennaio 2025, il termine individuato dal Ministero per la comunicazione prevista dall’art. 1, comma 860 della Legge 207/2024 è il 30 giugno 2025;
3. Al riguardo, come puntualmente precisato dal medesimo Dicastero, la novella, non introducendo alcun termine per il relativo adempimento, giusta il principio di legalità di cui all’articolo 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689, qualora applicata oltre quello previsto dalla citata nota, non comporterà l’applicazione di una sanzione amministrativa
4. La comunicazione dell'indirizzo P.E.C., oltre che costituire un adempimento a sé stante, può avvenire in occasione della nomina di un amministratore (es. atto costitutivo, atto modificativo, ecc.), ovvero in concomitanza del rinnovo della sua carica, attraverso la compilazione della modulistica ministeriale di riferimento, da trasmettersi al Registro delle imprese, unitamente alla presentazione dell’atto di nomina;
5. Aderendo ad una interpretazione estensiva della disposizione, che la estenda al maggior numero delle imprese presenti sul territorio, il citato obbligo deve ritenersi applicabile a tutte le forme societarie, lasciandolo facoltativo per le residue forme imprenditoriali collettive;
6. L’obbligo di comunicazione della P.E.C. riferito agli "amministratori" deve interpretarsi in senso ampio, includendo anche i liquidatori. In caso di un organo collegiale o di una forma amministrativa collegiale (C.d.A, co-amministrazione, ecc.), l’adempimento deve essere curato da ciascuno dei componenti. L’obbligo non si estende alle persone che siano iscritte con cariche differenti (es. institori, procuratori, ecc.);
7. L’Ufficio del Registro delle Imprese di Bari, in sede di istruttoria della domanda (inviata per la sola comunicazione del domicilio digitale dell’amministratore ovvero trasmessa unitamente alla richiesta di iscrizione della sua nomina), e salva l’ipotesi in cui la richiesta provenga da un Pubblico Ufficiale (Notaio) ai sensi dell’art. 20, comma 7bis, del D.L. n. 91/2014 e s.m.i., verifica che all’interno della modulistica ministeriale di riferimento, per ogni amministratore/liquidatore sia indicato un indirizzo P.E.C., valido ed attivo, e alla medesima sia sempre associata la sottoscrizione digitale di ciascuna delle persone che sta comunicando il proprio domicilio digitale;
8. Qualora l’amministratore esegua la comunicazione del proprio domicilio digitale unitamente alla richiesta di iscrizione della sua nomina, la modulistica informatica potrà essere sottoscritta digitalmente, dal solo Legale Rappresentante della società sempre ché, attraverso l’atto di nomina, sia dimostrabile l’avvenuta accettazione dell’incarico ricevuto;
9. La domanda di iscrizione prevista dal citato obbligo, in ogni caso, qualora sia carente di uno degli elementi prescritti (indicazione del domicilio digitale degli amministratori, firma digitale dei soggetti obbligati, ecc.), determina la sospensione della pratica per permetterne la sua regolarizzazione, ed il suo successivo rifiuto qualora non risulti regolarizzata ai sensi dell’articolo 2189, comma 3, del Codice Civile. Nel caso di rifiuto dell’istanza, essa si riterrà come mai presentata e la sua successiva ripresentazione, qualora effettuata oltre i termini previsti dalla legge, determinerà le conseguente previste dal punto successivo
10. La comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori, trasmessa unitamente alla richiesta di iscrizione della nomina di un organo amministrativo ovvero del suo rinnovo ed accompagnata da un atto presentati oltre il termine previsto dalla legge, comporta l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti»;
11. La domanda di iscrizione presentata unicamente per le finalità stabilite dall’art. 1, comma 860 della Legge 207/2024 (legge di Bilancio 2025) e non trasmessa unitamente alla richiesta di iscrizione della nomina/rinnovo delle relative persone, è esente dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria.

• Nota MIMIT n 43836/2025 PEC amministratori