Con il Pronto ordini n 22/2025 il Consiglio nazionale dei Commercialisti ha replicato ad un quesito sulle società tra professionisti ed incarichi di revisione.
L’Ordine di Alessandria chiede di chiarire se un professionista possa operare contemporaneamente attraverso:
- “ 1) Una SRL STP pluripersonale, per lo svolgimento della maggior parte delle attività professionali;
- 2) Una SRL STP unipersonale, che potrebbe eventualmente partecipare alla SRL STP pluripersonale;
- 3) La Partita IVA personale, per lo svolgimento di incarichi non conferibili alla STP (ad es. nomina in Collegi Sindacali)”.
Si chiede inoltre :
- “ 1) Se vi sia un fondamento normativo esplicito che impedisca a una STP unipersonale di assumere incarichi di sindaco o revisore;
- 2) Se il mantenimento della Partita IVA personale sia obbligatorio per poter ricoprire tali incarichi, o se vi siano alternative che consentano di operare esclusivamente tramite la STP unipersonale;
- 3) Se la SRL STP unipersonale possa essere considerata equivalente al professionista persona fisica ai fini dell'assunzione di incarichi professionali personali, oppure se vi siano motivazioni giuridiche per considerarla un soggetto distinto sotto questo profilo”.
Vediamo la sintesi del chiarimento.
STP: chiarimenti per gli incarichi di revisione
Il CNDCEC in via preliminare, osserva che l’art. 10, comma 6, della legge n. 183 del 12 novembre 2011 (d’ora in avanti, legge n. 183/2011) dispone che la partecipazione ad una STP è incompatibile con la partecipazione ad altra STP, senza prevedere espressamente alcuna specifica eccezione.
La regola declinata nella legge n. 183/2011 viene replicata anche nel D.M. 8 febbraio 2013 n. 341.
Alla luce della vigente normativa, peraltro, in assenza di specificazioni da parte del legislatore, va ulteriormente chiarito che qualunque socio della STP (e non solo il socio professionista) non può partecipare contemporaneamente a due STP, perché il precetto contenuto nell’art. 10, comma 6, legge n. 183/2011, come precisato dall’art. 6, comma 1, D.M. n. 34/2013 sembra avere valenza generale ed essere indirizzato a tutti i soci della STP e non unicamente ai soci professionisti.
Ne consegue che, mentre sembrerebbe consentito al socio professionista svolgere contemporaneamente attività professionale anche in forma individuale o associata, allo stesso è preclusa la partecipazione a più STP, a prescindere dalla circostanza che tale partecipazione sia diretta o indiretta per tramite di un’altra STP alla quale lo
stesso partecipi.
Al primo quesito va fornita risposta negativa.
Per quanto attiene all’assunzione dell’incarico di componente del collegio sindacale o di sindaco unico (che, come è noto, ai sensi dell’art. 2403, comma 2, c.c. può svolgere, unitamente all’attività di vigilanza anche la revisione legale, nei casi individuati dal summenzionato art. 2409-bis, comma 2, c.c.) è doveroso evidenziare come l’intera disciplina dell’organo di controllo presente nell'ordinamento si basi sulla personalità della prestazione e sulle caratteristiche personali del sindaco, componente del collegio sindacale di s.p.a., ovvero sindaco unico di s.r.l., quando nominato. L’incarico di sindaco, in altri termini, è concepito come prerogativa della persona fisica.
Depongono in tal senso molteplici indici normativi: si pensi, a titolo d’esempio, all’art. 2397 c.c. che fa riferimento ai sindaci sempre e unicamente come persone fisiche – anche non iscritte negli albi professionali indicati dal D.M. Giustizia del 29 dicembre 2004, n. 320, ma con la qualifica di professori universitari di ruolo.
Del resto, in relazione al conferimento dell’incarico nell’organo di controllo della società l’ordinamento non ripropone previsioni coniate per il conferimento dell’incarico nell’organo di amministrazione della società che, come è noto, può essere attribuito a entità giuridiche, anche di natura societaria, differenti dalle persone fisiche.
Inoltre il legislatore, nelle discipline speciali, ha individuato espressamente ipotesi in cui gli incarichi professionali
possano essere conferiti sia al professionista persona fisica, sia alla STP: si pensi, sempre a titolo esempio, agli incarichi di curatore o di gestore della crisi da sovraindebitamento di cui al d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, in relazione ai quali, peraltro, sono emerse non poche difficoltà applicative.
In conclusione, in assenza di differenti previsioni, si ritiene che l’incarico di sindaco sia esclusivamente di tipo personale.
Con riferimento all’assunzione dell’incarico di revisore legale da parte della STP, infine, si osserva che nel caso in cui la STP sia iscritta al registro dei revisori legali istituito presso il MEF, l’incarico verrà conferito alla STP.
Nel caso in cui la STP non sia iscritta nel registro dei revisori legali, fermo restando che essendo la revisione legale attività espressamente richiamata dall’art. 1, comma 4, lett. d) e lett. e) del d.lgs. n. 139/2005, recante l’ordinamento della Professione, essa potrà essere ricompresa nell’oggetto sociale della STP, l’esercizio in concreto di tale attività, sarà consentito unicamente ai soci professionisti della STP iscritti anche nel registro dei revisori legali istituito presso il MEF.
Ciò posto, in questo secondo caso, l’incarico verrà conferito al socio professionista iscritto nel registro dei revisori legali che nel verbale di nomina potrà indicare di assumerlo in quanto socio della STP.
In merito al mantenimento della partita Iva personale del socio professionista, al fine di ricoprire il suddetto incarico si ritiene che lo stesso possa non essere titolare di partita Iva individuale se la propria attività professionale si esaurisce nell’ambito della medesima STP
